הלמן אלדובי הינו בית השקעות שנוסד בשנת 1995 על ידי רוני הלמן ואורי אלדובי, עם נכסים מנוהלים בהיקף של כ – 63 מיליארד ₪ עבור כ – 400,000 חשבונות לקוחות.

עד יוני 2017 עסקה הלמן אלדובי בית השקעות בע"מ (לשעבר סוהו נדל"ן), בעצמה ובאמצעות חברות בנות וחברות קשורות, בתחום הנדל"ן. בשנה זו הושלמה עיסקה, לפיה רכשה הלמן אלדובי השקעות מספר חברות בנות של הלמן אלדובי פיננסים, בתמורה להקצאת מניות ובכך הפכה הלמן אלדובי פיננסים לבעלת השליטה בחברה.

כיום עוסקת החברה באמצעות פיננסים, בתחומים כגון ניהול קופות גמל בניהול אישי (IRA), קרנות פנסיה קופות גמל, השקעות אלטרנטיביות, ניהול תיקים וכן שיווק והפצה של מוצרי חיסכון ללקוחות פרטיים ומוסדיים ובתוך כך שונה הסיווג הענפי של הלמן אלדובי השקעות, לשירותים פיננסיים.

בית ההשקעות נבחר ע”י משרד האוצר להוביל את הרפורמה בפנסיה כשזכה לנהל את קרן הפנסיה ברירת המחדל של המדינה. הלמן-אלדובי הינה חברה ציבורית שנסחרת מאז 2017, כשמוזגה אל תוך שלד בורסאי שמניותיה נסחרות במדד מניות היתר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, לחברה כ-250 עובדים ושווי השוק נכון למועד כתיבת הסקירה הינו 237 מליון ש"ח.

על המדף כבר הרבה זמן

לאחר לא מעט דיווחים על לחץ מצד בעלי המניות על בעלי השליטה למכור את החברה אנו רואים כי הלמן-אלדובי נמצאת על המדף כבר זמן רב. בסוף יולי הגיש בית ההשקעות אלטשולר שחם הצעה לרכישת הלמן אלדובי לפי שווי של 230 מיליון שקל בדרך של מיזוג משולש הופכי. ההצעה התבססה על מחיר של 6.634 שקלים למניה, ושיקפה אז פרמיה של 117% בהשוואה למחיר המניה בבורסה. בתגובה, בהלמן הודיעו כי הקימו ועדה בלתי תלויה שבחנה את ההצעה שהגיע כנראה ללא שיחות מקדימות וללא תיאומים מקדימים כסוג של מהלך השתלטות– לאחר חודש וחצי עידכנה אלטושלר על נסיגה מהצעת הרכש שהגישה לרכישת בית ההשקעות ולפרוש מהמשא ומתן באופן סופי. זאת בין היתר מכיוון שלהערכתה המחיר המוצע על ידי המציע השני איננו משקף את שוויה של הלמן אלדובי

הצעה נוספת שעמדה על הפרק היא של קרן ההשקעות הבריטית פולן סטריט קפיטל  (Pollen Street Capital) שרצתה לרכוש את הלמן לפי שווי שנע בין 230 מיליון ש"ח ל–305 מיליון ש"ח, לפי נוסחה שלא הוצגה.

מה זה מיזוג משולש הופכי?

חברה שמעוניינת לרכוש חברה מסויימת, מבלי למחוק את המותג של החברה הנרכשת, יכולה לבצע מהלך של רכישה פשוטה של המניות או הצעת רכש מלאה. אולם, הצעות רכש מחייבות אחוזי היענות גבוהים (95%) מצד בעלי המניות הנוכחיים של החברה הנרכשת. מיזוג, לעומת זאת, דורש רוב פשוט (51%). לכן, פותח מנגנון, העושה שימוש בכלי המיזוג כדי לבצע רכישה: המיזוג המשולש ההופכי (reverse triangular merger).

במיזוג כזה פועלות שלוש חברות: חברה רוכשת (במקרה שלנו הפניקס), חברה נרכשת (במקרה שלנו הלמן אלדובי) וחברת יעד (במקרה שלנו FNXSPC בע"מ). המיזוג נעשה במספר צעדים. ראשית, החברה הרוכשת מקימה חברה-בת. זו מוקמת רק לצורך המיזוג, והיא מהווה את חברת היעד. שנית, החברה הנרכשת ממזגת לתוכה את חברת היעד, בתור תמורת המיזוג, בעלת המניות הנוכחית של חברת היעד – שהיא החברה הרוכשת – מקבלת מניות של החברה הנרכשת. שלישית, חברת היעד מתחסלת, והחברה הרוכשת נותרת עם המניות של החברה הנרכשת. התוצאה הסופית זהה לזו שהייתה מתקבלת ברכישה.

מיזוג משולש הופכי עם הפניקס

לפני שלושה שבועות הציג אייל בן סימון, מנכ"ל הפניקס את התוכנית האסטרטגית שלו כמהלך הגדלת היקף הנכסים לכ-300 מיליארד ש"ח בעזרת כניסה חזקה לפעילות דיגיטלית בשיווק ישיר וחדשנות טכנולוגית באמצעות בין היתר, רכישת מתחרים.

ביום 7 בדצמבר 2020 , נחתם הסכם מיזוג בין הלמן אלדובי מצד אחד, לבין ואפ.אנ.אקס אס.פי.סי בע"מ (חברת "היעד"), חברה פרטית בבעלות מלאה של הפניקס אחזקות בע"מ (עליה כתבנו סקירת עומק) וזאת לאחר קבלת אישור הוועדה הבלתי תלויה של דירקטוריון הלמן אלדובי, ועדת הביקורת ודירקטוריון הלמן אלדובי.

על פי הסכם המיזוג, יתבצע מיזוג משולש הופכי שבו, במועד הקובע חברת היעד תתחסל והלמן אלדובי, שהינה החברה הקולטת במיזוג, תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של הפניקס וזאת בתמורה לסך של 275 מיליון ש"ח.

צפוי כי המיזוג יושלם בתוך 4 עד 6 חודשים ממועד החתימה על הסכם המיזוג וזאת בכפוף לתנאים המתלים כמפורט להלן: אישור אסיפת בעלי המניות של הלמן אלדובי, קבלת אישור הממונה על התחרות, קבלת אישור הממונה על רשות שוק ההון וקבלת אישור מחזיקי אגרות החוב של הלמן אלדובי.

במסגרת הסכם המיזוג הפניקס התחייבה שבמשך תקופה של 12 חודשים ממועד ההשלמה, היא תשמר 70% מהעובדים של הלמן אלדובי וחברות הבנות. בנוסף, יצוין כי החברה הסכימה באופן עקרוני עם יו"ר דירקטוריון הלמן אלדובי, מר אורי אלדובי, הנמנה על בעלי השליטה בהלמן אלדובי, ומר רמי דרור, מנכ"ל בהסכמי ייעוץ לתקופה של 30 חודשים בהיקף משרה של לפחות 75% מזמנו של כל אחד מהיועצים. תמורת שירותי הייעוץ ישולם לכל אחד מהיועצים תשלום חודשי בסך של 75 אלפי ש"ח (כולל מע"מ). היועצים יתחייבו שלא להתחרות בתחומי הפנסיה והגמל, במשך תקופת הסכם הייעוץ וכן במשך 5 שנים מתום תקופת הסכם הייעוץ.

עם השלמת המיזוג, תהפוך הלמן אלדובי לחברה בת ( 100% ) של הפניקס, מניותיה של הלמן אלדובי ימחקו ממסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ והלמן אלדובי תהפוך מחברה ציבורית לחברה פרטית והיא תחדל להיות תאגיד מדווח כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 .

בכוונת הפניקס לממן את העסקה ממקורותיה העצמאיים, וככל ותידרש לכך במועד ההשלמה, גם באמצעות מימון חיצוני. הפניקס תשלב את פעילות הלמן אלדובי בפעילותה הקיימת של החברה והחברות הבנות שלה. החברה בוחנת את אופן שילוב הפעילות כאמור לרבות בהתאם להוראות הדין ותנאי האישורים הרגולטוריים הנדרשים, כפי שיהיו.

השפעת המהלך על חברת הפניקס אחזקות

על אף התאוששות השווקים הפיננסים במהלך הרבעון השני של שנת 2020 , השפיע משבר הקורונה בעיקר על שוק העבודה עם הוצאת מאות אלפי עובדים בישראל לחל"ת (חופשה ללא תשלום). לאור הפגיעה במעסיקים במשק והוצאת עובדים לחל"ת כאמור נרשמה ירידה בהיקף ההפקדות לקרנות הפנסיה שבניהול הלמן-אלדובי גמל. בעקבות התפשטות נגיף הקורונה והירידות בשווקים, הכנסות החברה ליום 30 ביוני 2020 היו פחותות בשיעור של 12% ביחס לאלה שהניחה הלמן-אלדובי גמל בתכניות העבודה שלה.

הרבעון השלישי של שנת 2020 החל עם שיפור משמעותי בהכנסות הלמן-אלדובי גמל לאור התאוששות המשק, עליות בשווקים הפיננסים ותשואות חיוביות אשר הביאו לגידול בסך הנכסים המנוהלים במגזר הגמל וכן גידול חוזר בהפקדות לקרנות הפנסיה שבניהול הלמן-אלדובי גמל. בחודש ספטמבר 2020 חזרה מגמה שלילית לשוקים הפיננסים ובהתאם הושפעו הנכסים המנוהלים לצד שמירה על יציבות בהפקדות לקרנות הפנסיה של הלמן-אלדובי גמל . הכנסות הלמן-אלדובי גמל ליום 30 לספטמבר 2020 היו פחותות בשיעור של 8% ביחס להנחה בתוכניות העבודה . בתקופה שלאחר תאריך המאזן חזרה המגמה החיובית לשווקים הפיננסים ובהתאם ההשפעה על נכסי הלמן-אלדובי גמל.

הרחבת פעילות הגמל והפנסיה בהפניקס– בהלמן אלדובי חלו ירידות משמעותיות בהיקף הנכסים המנוהלים של הקבוצה במגזר הגמל בהיקף של כ- 1.1 מיליארד ש"ח ברבעון השלישי לעומת הרבעון השלישי אשתקד. היקף הנכסים המנוהלים במגזר הפנסיה לא ירד בסכום מהותי כתוצאה מצבירות חיוביות בתקופת הדוח. הירידה בהיקף הנכסים במגזר הגמל , כאמור לעיל, מקורה בעיקר בתשואה שלילית בשוק ההון בתקופת הדוח. במסגרת הרכישה הפניקס תגדיל את נתח השוק שלה בתחום הגמל והפנסיה כאשר הלמן אלדובי תצטרף לחטיבות של הפניקס ואקסלנס שכבר פועלות בתחום זה כיום.

השפעות בצד הנכסים השוטפים על הפניקס  – מזומנים וניירות ערך של הלמן אלדובי (לאחר נטרול נכסים נזילים הנדרשים לשם עמידה בתקנות הון עצמי מינימאלי), בסך של כ- 45.3 מיליון ש"ח ויתרות חובה בסך של כ- 11.8 מיליון ש"ח. סה"כ נכסים שוטפים כ– 57.1 מיליון ש"ח.

השפעות בצד ההתחייבויות השוטפות על הפניקס –להלמן אלדובי אשראי מתאגידים בנקאיים העומד על סך של כ- 2.2 מיליון ש"ח, קרן וריבית אגרות חוב בסך של כ- 21.3 מיליון ש"ח, חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך בסך של כ- 1.1 מיליון ש"ח, התחייבויות מיסים שוטפים בסך של כ- 1.8 מיליון ש"ח, זכאים ויתרות זכות בסך כולל של כ- 26.2 מיליון ש"ח והתחייבויות בגין חכירה בסך של כ- 5.2 מיליון ש"ח. סה"כ התחייבויות שוטפות – כ- 57.8 מיליון ש"ח. נכון ל30 לספטמבר 2020, לחברה הון חוזר שלילי בדוחותיה המאוחדים בסך של כ- 0.7 מיליון ש"ח.

השפעות רווח צפויות על בסיס רבעון שלישי לשנת 2020 שהסתכם ב – 2.9 מיליון ₪, לעומת רווח בסך של כ – 224,000 ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הכנסות בית ההשקעות מפעילות ברבעון השלישי לשנת 2020, גדלו בכ – 11.5%.

ה-EBITDA  של הלמן אלדובי בתקופה של תשעת החודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2020 הסתכם בסך של כ-27.1 מיליון ש"ח לעומת סך של כ-  13.1 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד – גידול של כ- 106.8%.  ה-EBITDA של החברה ברבעון השלישי 2020 הסתכם בסך של כ-9.7 מיליון לעומת סך של כ-6 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד –   גידול של כ- 63%.  יחס חוב נטו ל EBITDA נטו עומד על כ-1.47.

הרווח לפני מס של החברה בתקופה של תשעת החודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2020  הסתכם בסך של כ- 10.1  מיליון ש״ח לעומת הפסד לפני מס בסך של כ- 1.1 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח לפני מס של החברה לרבעון השלישי 2020 הסתכם בסך של כ- 5.4  מיליון ש״ח לעומת רווח לפני מס בסך של כ- 1.2 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד. יחס חוב נטו למאזן נטו עומד על כ- 17% וההון העצמי מסתכם לסך של כ- 180 מליון ש"ח.

הלמן היא חברה יציבה וצומחת המביאה תזרים מזומנים קבוע ברמת סיכון נמוכה יחסית עם יחידת פנסיה כמנוע צמיחה משמעותי, להלמן מערך ניהול והפצה של קרנות השקעה אלטרנטיביות- קרן P2P וקרן התחדשות עירונית. היא מייצגת ומפיצה של קרנות השקעה בינלאומיות בשוק הפרטי והמוסדי.

החברה תצטרף לפעילות הענפה של הפניקס על כל אחזקותיה בתחומים אלו ובכך תגדיל הפניקס את נתח השוק שלה בתחום הפנסיה והגמל.

נקודת מבט טכנית , לפי הגרף החודשי אנו רואים שהפניקס נמצא במגמה חיובית, המומנטום החיובי נמשך והמניה נסחרת כיום ברמת שיא כל הזמנים.

** כל הניתוחים בסקירה בוצעו באמצעות תוכנת FXG, לקבלת פרטים על התוכנה לחצו כאן

***אין לראות בנכתב בכתבה זאת המלצה לביצוע פעולות בנייר, למידע נוסף אודות הסרת אחריות לחצו כאן