הצעת רכש, אסיפה, בתי משפט ודרמות במסגרת ניסיון השתלטות על קרן הריט "סלע נדל"ן"

נשאלת השאלה – האם מישהו דואג למשקיעים הפרטיים?

רקע:

קרן הריט "סלע קפיטל נדל"ן" הינה מכשיר השקעה ייחודי למדי בתחום הנדל"ן המניב בישראל.

הרעיון המרכזי במכשיר השקעה שכזה הוא קבלת דיבידנד קבוע ומשמעותי בכל רבעון המאפשר למשקיעים ליהנות מתזרים קבוע בשיעורים גדלים במשך השנים.

פעילות קרן הריט מעוגנת בחוק וחייבת לפעול במינוף נמוך, אוסרת עסקאות בעלי עניין, נהנית מפטור מיוחד בתחום המיסוי ומחויבת לחלק 90% מהרווחים למשקיעים כדיבידנד.

הקרן הוקמה בשנת 2008, ומאז מניבה תשואת דיבידנד שנתית של כ-7.5%.

הקרן מוחזקת ברובה המוחלט בידי הציבור ואנשים פרטיים, וללא גרעין שליטה משמעותי.

מה קרה בחודש האחרון?

לפני פחות מחודש (16.11.2020) הגישה חברת "מבנה" (חברה ציבורית גדולה בתחום הנדל"ן עם גרעין שליטה פרטי שהתמזגה עם "כלכלית ירושלים" בנוב' 2019) הצעת רכש למניות "סלע נדל"ן".

בנוסף הודיעה "מבנה" כי רכשה 6.15% ממניות "סלע נדל"ן" ובעקבות כך כינסה אסיפה וביקשה לשנות את תקנון הקרן כדי שיתאים להשתלטות ולהפסקת פעילות הקרן ומיזוגה לחברת "מבנה".

במקביל בוצעו פניות לבית המשפט בנוגע לאסיפה, לשינוי התקנון ולהצעת הרכש והחל מאבק משמעותי אודות נושא ההשתלטות על החברה.

ממה מורכבת הצעת הרכש?

ההצעה של "מבנה" מורכבת ב-2 חלופות.

הראשונה – תשלום באמצעות מניות: 0.92 מניית מבנה על כל מניית "סלע נדל"ן".

השנייה – תשלום של 6.751 ש"ח למניה במזומן שמורכב מתשלום של 250 מיליון שקל והיתרה במניות של מבנה.

הסבירות שהמשקיעים יבחרו בחלופת המזומן נמוכה יחסית, שכן מניית סלע נדל"ן נסחרה אתמול ברמה של 7.088 ש"ח גבוה יותר מחלופת המזומן.

לעומת זאת, מניית מבנה נסחרה אתמול ב-7.828 שקלים, כך שבחלופת המניות יש פרמיה בשיעור זניח.

במה תלויה הצעת הרכש?

 הצעת הרכש צריכה לעבור ברוב של 75%.

במקרה הזה מרבית המחזיקים הינם אנשים פרטיים שלא מגיעים לאסיפות, לא מצביעים ולא מעורבים בקשר למול החברה.

במקרה הייחודי הזה מיעוט דומיננטי שרכש 6.15% מהחברה עשוי להעביר החלטה כל כך משמעותית שמשמעותה בפועל היא סגירת פעילותה של "סלע נדל"ן" כקרן ריט.

מה משמעות הדברים?

במידה והצעת הרכש תעבור, משמעות הדבר כי נכסי "סלע נדל"ן" ימוזגו לתוך חברת "מבנה".

ההשלכה הישירה היא הפסקת מעמדה של "סלע נדל"ן" כ"קרן ריט" ביטול הפטור ממס למשקיעים והסרת המחויבות לחלוקת רווחים שוטפת.

נקודה חשובה נוספת שעלתה בדו"ח של "מידרוג" ובה עולה כי ביטול המעמד כקרן ריט למשך 2 רבעונים מהווה עילה להעמדת אגרות החוב של "סלע נדל"ן" לפירעון מיידי.

האם מדובר בהזדמנות השקעה?

"סלע נדל"ן" משלמת דיבידנד קבוע ומתפתחת באופן עקבי לאורך שנים ארוכות ומהווה השקעה סולידית למדי.

האם יש פה הזדמנות שבה תשופר הצעת הרכש? להערכתנו האופציה קיימת רק ביחס לחלופת של קבלת מניות "מבנה", פחות סביר שיהיה שיפור משמעותי בתחום ההצעה במזומן (עקב המגבלה המוצהרת בהצעה הנוכחית של 250 מיליון).

נתונים נוספים:

עבודה של "ווליו בייס" מחקר כלכלי קבעה מחיר יעד של 10.39 ש"ח גבוה משמעותית מהצעת "מבנה".

נכסי "סלע נדל"ן" איכותיים ומניבים תשואות מהגבוהות בישראל ביחס להון העצמי לאורך שנים רבות.

הצעת הרכש, רכישת המניות, כינוס האסיפה הלחץ והשימוש התכוף בבית המשפט מצד "מבנה" עשויים להעיד על כך שישנה פרמיה משמעותית לנכסי "סלע נדל"ן".

למנהלים בכירים בחברת "מבנה" ישנם מיליוני אופציות בחברה וקיים אינטרס משמעותי במיוחד בהגדלת ההון העצמי והשווי של חברת "מבנה" באמצעות השתלטות על "סלע נדל"ן".

סיכום:

אנו עדים למקרה ייחודי של ניסיון השתלטות של חברה דומיננטית בעלת גרעין שליטה פרטי על קרן ריט שבה מחזיקים בעיקר משקיעים קטנים.

ניסיון ההשתלטות מתרחש תוך ניצול כלל הכלים האפשריים לרכישת הנכסים בהנחה משמעותית על שווים הכלכלי וללא פרמיה על מחיר השוק.

עסקה שכזו עשויה להתממש רק בגלל העובדה הפשוטה שציבור המשקיעים הפרטיים אינו מעורב ואינו משתתף בהצבעות וניתן לנסות ולרכוש את נכסיו בהנחה וללא פרמיה.

נמשיך ונעקוב אחרי ההתפתחויות במקרה הייחודי הזה, מקווים שגם המשקיעים הקטנים ישכילו לשמור היטב על האינטרסים שלהם.

קרדיט לכתבה ערוץ האג"ח בטלגרם

***אין לראות בנכתב בכתבה זאת המלצה לביצוע פעולות בנייר, למידע נוסף אודות הסרת אחריות לחצו כאן